Ministerialentwurf zur Umsetzung der Transparenz-Richtlinie im Nationalrat eingebracht

Im November 2013 trat die Änderung der Transparenz-Richtlinie für börsenotierte Unternehmen (RL 2013/50/EU) in Kraft. Die EU-Mitgliedstaaten müssen diese Richtlinie bis 26. November 2015 in nationales Recht umsetzen. Am 13. April 2015 wurde diesbezüglich einen Ministerialentwurf zur Änderung des Börsegesetzes 1989 (BörseG 1989), des Kapitalmarktgesetzes (KMG) und des Rechnungslegungs-Kontrollgesetzes (RL-KG) im Nationalrat eingebracht. Der Gesetzesentwurf soll kleine und mittlere Unternehmen (KMU) fördern, Transparenzlücken schließen und Finanzinformationen auf unionsweiter Ebene besser verfügbar machen.

Ausgewählte Änderungen des BörseG 1989

  • Der Begriff des Emittenten wurde erweitert, zukünftig sollen auch natürliche Personen dazu zählen.
  • Die Zulassung zum Amtlichen Handel soll nur noch zulässig sein, wenn die gehandelten Wertpapiere durch eine Sammelurkunde verbrieft sind.
  • Mit der Novelle soll weiters die Wahlmöglichkeit für Emittenten zur Benennung eines Herkunftsmitgliedstaates geändert werden: Gibt der Emittent der Aufsichtsbehörde keinen Herkunftsmitgliedstaat bekannt, wird automatisch jener Mitgliedstaat als Herkunftsmitgliedstaat festgelegt, an dem die jeweiligen Wertpapiere zum Handel zugelassen sind. Dadurch sollen sich Emittenten nicht mehr der Aufsicht entziehen können.
  • Eine bessere, unionsweite Verfügbarkeit von Finanzinformationen soll durch die Schaffung eines zentralen Zugangs zum Speichersystem der OeKB über das europäische elektronische Zugangsportal erreicht werden.
  • Der Jahresfinanzbericht soll nach seiner Veröffentlichung mindestens zehn Jahre (derzeit fünf Jahre) öffentlich zugänglich bleiben. Für bestimmte Marktsegmente entfällt hingegen die Verpflichtung zur Erstellung von Quartalsberichten, wobei dies nicht für den “Prime Market” gilt. Für im “Prime Market” gehandelte Finanzinstrument sind Quartalsberichte weiterhin verpflichtend zu erstellen. Dadurch sollen kleine und mittlere Emittenten entlastet werden.
  • Transparenzlücken sollen geschlossen werden, indem Derivate in die Meldepflicht für wichtige Beteiligungen (“Beteiligungspublizität” gem § 91-92 BörseG 1989) einbezogen werden sollen. Wird die Realerfüllung (i.e. Lieferung von Aktien) eines Finanzinstruments vereinbart, werden die zugrunde liegenden Aktien bei der Berechnung der Anzahl der Stimmrechte berücksichtigt. Dies soll ein unbemerktes “Anschleichen” eines potenziellen Investors verhindern. Zudem sollen alle direkt und indirekt gehaltenen Finanzinstrumente und Aktien für Meldungen gem § 91f BörseG 1989 zusammengerechnet werden. Davon sind auch jene Finanzinstrumente umfasst, die vor der Novelle der Transparenzrichtlinie noch ausgenommen waren.
  • Um die Einhaltung der neuen Transparenzbestimmungen gewährleisten zu können, wurden auch die Sanktionsbefugnisse der FMA erweitert: Der Strafrahmen für Verantwortliche im Sinne des § 9 VStG und sonstige natürliche Personen bei Verstößen gegen Melde- oder Veröffentlichungspflichten des BörseG 1989 soll bis zu zwei Millionen Euro oder den “doppelten Nutzen” (soweit sich dieser beziffern lässt) aus dem Verstoß betragen. Zudem sollen juristische Personen nun auch direkt sanktioniert werden können, wenn ihr zurechenbare natürliche Personen mit Leitungs-, Vertretungs- oder Kontrollbefugnissen gegen die genannten Melde- oder Veröffentlichungspflichten verstoßen haben. In diesem Fall soll die FMA dann von einer zusätzlichen Bestrafung der natürlichen Person absehen können. Die FMA soll rechtskräftig verhängte Strafmaßnahmen unter Nennung der betroffenen Personen im Internet veröffentlichen, bei Unverhältnismäßigkeit soll diese aber anonymisiert erfolgen.

Die Novelle des KMG soll klarstellen, dass offene AIF (Alternative Investmentfonds) von der Prospektpflicht ausgenommen sein sollen, sofern sie die Voraussetzungen der delegierten Verordnung 2014/694/EU erfüllen. Geschlossene AIF sollen somit weiterhin der Prospektpflicht unterliegen.

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